Felfüggesztett Brau-felvásárlás

Előre ittak?

Többször is hibázott a holland Heineken-csoport abbéli igyekezetében, hogy minél olcsóbban megússza az osztrák Brau sörgyár magyarországi leánycégének felvásárlását, ezért aukcióját a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete felfüggesztette, és vizsgálatot indított.

Múlt csütörtökön 8,7 százalékkal, 15 100 forintra nőtt a soproni székhelyű Brau Union Hungária (BUH) Sör-gyárak Rt. részvényeinek árfolyama a Budapesti Értéktőzsdén (BÉT). Így reagáltak a befektetők arra, hogy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) felszólította a BUH-ot, haladéktalanul küldje meg a tulajdonosok regisztrálására szolgáló részvénykönyvét, hogy a felügyelet megvizsgálhassa, az a valós tulajdoni arányokat tartalmazza-e. E határozat nyomán azért emelkedett a BUH részvényárfolyama, mert a társaság kisbefektetői abban bíznak, hogy a felügyeleti vizsgálatot követően az Amstel Sörgyár Rt. Magyarország (AS) köteles lesz a törzsrészvényekért szeptember elején felajánlott 12 273, illetve az osztalékelsőbbségi részvényekért ajánlott 12 806 forintnál drágábban felvásárolni papírjaikat.

Egyelőre azonban még az sem világos, ki tesz majd ajánlatot a kisbefektetőknek: a holland anyacég vagy magyar leányvállalata? Csak az látszik biztosnak, hogy a felvásárlásra mindenképpen sor kerül. Május elején ugyanis a holland Heineken Holding N. V. – az AS gazdája – nemcsak arról állapodott meg az osztrák Brau-Beteiligungs AG-vel (BBAG), hogy megvásárolja tőle a szintén osztrák sörgyártó Brau Union (BU) AG 63,4 százaléknyi részvénypakettjét, hanem arról is, hogy a BU osztrák kisbefektetőinek, valamint a sörgyár négy külföldi – cseh, lengyel, magyar és román – leánycégében részvénnyel rendelkezőknek nyilvános vételi ajánlatot tesz. A BU- leánycégek felvásárlásához az osztrák törvények szerint a BBAG-részvényesek legalább háromnegyedének el kellett fogadnia a Heineken vételi ajánlatát, emellett be kellett szerezni az Európai Unió, illetve Lengyelország és Magyarország versenyhivatalainak jóváhagyását a BBAG és a Heineken közötti ügyletre is.

Az osztrákok és a hollandok adásvételi megállapodásakor a BUH 85,3 százaléknyi gazdája volt a BU, a többi papírt kisbefektetők birtokolták. A Heineken a BU-részvényekért 127,7 eurót ajánlott, ami 31 309 forintot ért május 5-én a Magyar Nemzeti Bank hivatalos deviza-középárfolyama alapján (e hétfőn pedig 32 426 forintot), ugyanakkor a Heineken-BBAG üzlet bejelentése előtt a BÉT-en 5600 forinton forogtak a BUH-papírok. A jelentős árkülönbségre meglódult a tőzsdei kurzus, alig egy hónap alatt, május végére már közel háromszorosára, 15 515 forintra drágultak a soproni részvények. „Arra számítottunk, hogy Magyarországon a hollandok hasonlóan gáláns ajánlatot tesznek majd a kisbefektetőknek, mint Ausztriában” – magyarázta a sörgyári papírok drágulását a HVG-nek Szabó László, a BUH mintegy 5 százaléknyi gazdájának, a Concorde Befektetési ALAPKEZELŐ Rt.-nek a vezérigazgatója. Pedig hol volt akkor még az ajánlat! Május végén a Heineken közölte, októbernél előbb valószínűleg nem próbálják megszerezni a BUH valamennyi részvényét, azelőtt ugyanis nem várható a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) jóváhagyása. A GVH áldására egyébként azért volt szükség, mert a BUH-nak és a Heineken magyarországi leányvállalatának, az AS-nek az együttes 2002. évi nettó árbevétele meghaladta a tízmilliárd forintot.

Bár a Heineken az erre a célra újonnan alapított leánycégén, a Limba Beteiligungsverwaltungs GmbH-n keresztül június elején megvásárolta a BBAG részvényeinek 80 százalékát, így teljesült az első feltétel, amelyet az osztrákok és a hollandok a májusi adásvételi szerződés hatálybalépéséhez meghatároztak. E tényt a hollandok nem hozták nyilvánosságra, pedig erre az amszterdami tőzsdén forgó társaságként kötelesek lettek volna. A szerződés létrejöttéről csak napokkal később, a napilapokból értesülhettek a hazai kisbefektetők. Utóbbiak azonban más esetekben is sérelmet szenvedtek kései vagy pontatlan tájékoztatásuk miatt. Például a BBAG szóvivője, Michael Dickstein június végén a Napi Gazdaságnak azt mondta: „hamarosan összeállítják” a GVH-nak szánt beadványt, melyben a Heineken a BBAG felvásárlásának a jóváhagyását kéri, s ha az megvan, a Heineken azonnal közli a BUH-részvényekért fizetni szándékozott összeget, a PSZÁF-jóváhagyást követően pedig nyilvános vételi ajánlatát is megteszi. Csak másfél hónappal később, augusztus közepén, a GVH engedélyének elnyerésekor derült ki, hogy már a Dickstein-nyilatkozat előtt a GVH asztalán volt a Limba kérelme a felvásárlás engedélyezésére.

 Sörpiaci szereplők
Brau-Beteiligungs AG: Osztrák cég, amely öt osztrák sörfőzde összeállásából 1921-ben alakult. 1991-ben jött létre az a bonyolult holdingszerkezet, amelynek legtetején a Mauthner Markhof családot képviselő St. Georg Holding áll, illetve a további tradicionális sörgyártó családokat (Beurle, Büche, Kretz, Falkensammer) tömörítő Getränkeholding. A cégcsoport érdekeltségei: a sörgyártó Brau Union AG, az alkoholmentes italokat készítő Antialkoholika, valamint az ingatlanokkal foglalkozó Brau Immobilien GmbH. Az utóbbi két társaságban száz százalékig tulajdonos, a Brau Unionban a tőzsdei befektetők mellett 63,4 százalékig. Brau Union AG: A közép-európai sörpiacon a dél-afrikai SAB Miller után a második legnagyobb vállalkozás, Ausztriában piacvezető 60 százalékos részesedésével. Legismertebb sörmárkái: Edelweiss, Gösser, Kaiser, Schlossgold, Soproni Ászok, Steffl, Zipfer. Magyarországon Sopronban és Martfűn működtet sörgyárat, magyarországi leánya a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt., amely 1998-ban jött létre a martfűi Első Magyar Szövetkezeti Sörgyár Rt.-nek a Soproni Sörgyár Rt.-be való beolvadásával. Jelenlegi mintegy 25 százaléknyi részesedésével a Borsodi Sörgyár Rt. és a Dreher Sörgyár Rt. után a harmadik legnagyobb magyarországi piaci szereplő.

Heineken Holding N. V.: Az amszterdami székhelyű társaság 1864-ben alakult, ma az amerikai Anheuser-Busch és a SAB Miller után a világ harmadik, Európa vezető sörgyártó és -forgalmazó vállalkozáscsoportja. A névadó márka mellett további közel 120 sörfajta tulajdonosa, az övé például az Amstel, a Buckler, a Moretti, a Murphy’s, a Tiger és a Zywiec. Amstel Sörgyárak Rt. Magyarország: A Heineken-csoport magyarországi tagja. 1995-ben jött létre a Komáromi Sörgyár Rt. jogutódaként. Legismertebb márkái: Amstel, Buckler, Heineken, Talléros, Zlaty Bazant. Öt százalék körüli piaci részesedésével a negyedik legnagyobb magyarországi piaci szereplő.

Meglehet, a Heineken így akarta mérsékelni a felvásárlási ajánlat miatti tőzsdei árfolyam-növekedést – arra számítva, hogy az elmúlt fél év tőzsdei forgalommal súlyozott átlagára, vagyis amennyiért a hatályos tőkepiaci törvény (Tpt.) szerint vásárolnia kellene, ezáltal alacsonyabb lehet. Mindenesetre a beígért októberi időpont helyett már szeptember elején megérkezett a BUH-ra szóló felvásárlási ajánlat, ám a kisbefektetők meglepetésére az ajánlattevő nem a GVH-engedéllyel rendelkező Limba volt, hanem a Heineken százszázalékos magyarországi leányvállalata, az AS, amely alig három nappal korábban megvásárolta a BU 85,3 százaléknyi BUH-papírját (az AS-nek külön már nem kellett a GVH-től engedélyt kérnie, mivel ugyanúgy Heineken-leánycég, mint a Limba). A magyarországi kisbefektetők várakozása ellenére azonban az AS egyetlen fillérrel sem ajánlott többet részvényeikért a Tpt. által előírtnál. Az egy darab soproni sörrészvénnyel rendelkező Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetségének (Tebész) elnöke, Dióslaki Gábor múlt kedden levélben szólította fel az AS-t, tegyen „tisztességes árú, a magyar törvények előírásait is betartó felvásárlási ajánlatot”. Dióslaki 32-85 ezer forint közötti árat tartana elfogadhatónak, a Concorde Befektetési Alapkezelő „beérné” 27-28 ezer forinttal is, azaz a felajánlott vételár duplájával. Az utóbbit vezető Szabó László azt sérelmezi, hogy míg a BUH 2003. első félévi árbevétele közel a hetede, saját tőkéje a hatoda, adózás előtti eredménye pedig harmada a BU-nak, a magyar kisbefektetőknek ajánlott ár csak huszada az osztrákénak. „A BUH igazgatósága fairnek tartja a vételi ajánlatot, mivel az 188 százalékkal meghaladja a 2002. végi, 129 százalékkal pedig a 2003. április 30-i, vagyis a holland–osztrák megegyezés előtti tőzsdei záróárat” – mondta a HVG-nek László Attila, a BUH vezérigazgató-helyettese.

Csakhogy a BUH-ban való befolyásszerzéséhez az AS nem kérte ki előzetesen a PSZÁF engedélyét, jóllehet ezt a hatályos Tpt. előírja, emiatt a soproni cég részvénykönyvéből törölték az alig két nappal korábban tulajdonosként bejegyzett AS-t. László szerint „adminisztratív elírás történt”. Ez azonban már a felügyeletnek is sok volt, legalábbis a PSZÁF még aznap harminc napra felfüggesztette az AS nyilvános vételi ajánlatának elbírálását, hogy megvizsgálja az AS tulajdonosi körében létrejött szerződéses kapcsolatokat, majd a felügyelet négy nappal később bekérette a részvénykönyv kivonatát.

Elemzők szerint a Heineken igyekezett a lehető legolcsóbban megúszni azt, hogy az osztrák BBAG megvásárlásának „oldalvizén” az osztrákok négy külföldi sörgyára tulajdonosainak is vételi ajánlatot kell tennie. A spórolásra különösen jó okuk van a hollandoknak: a csökkenő sörfogyasztásra hivatkozva a Heineken szeptember elején hollandiai munkahelyei több mint 8 százalékának a megszüntetéséről döntött, ami az idén 70 millió eurójába kerülhet. Takarékossági megfontolásból kérhette már júliusban is a Heineken a PSZÁF-ot, vizsgálja meg, történt-e tisztességtelen árfolyam-befolyásolás, amikor május elejétől június végéig a BUH részvényeinek ára megháromszorozódott a BÉT-en. Ám a Heinekennél nem bízhattak a kisbefektetők összebeszélése miatti felügyeleti elmarasztalásban, legalábbis erre lehet következtetni abból, hogy az AS akkor állt elő vételi ajánlatával, amikor a BUH-papírok ára már megközelítette a 20 ezer forintot.

Csabai Károly

Forrás: HVG – 2003. október 4.