okt.
10
2018

Cégkontroll praktikák (6. rész)

Előző bejegyzésünkben azt ígértük, hogy megvizsgáljuk a családi vállalatok rendelkezésére álló egyszerű eszközöket a tulajdonosi ellenőrzésre. Erre pedig azért van szükség, mert akár családtag, akár családon kívüli személy az operatív vezető vagy vezetőtárs, bizony nehéz megtalálni a kényes egyensúlyt a szabad alkotótér biztosítása és az ellenőrzés között.

Sokszor hallottam már, hogy a családi vállalatban azért nem hozunk be családon kívüli, külső vezetőt, mert „abban nem lehet megbízni”, „kilopja a szemedet is”, „előbb-utóbb a fejedre nő és lenyúlja a céget”. És már sorolják is a rémtörténeteket a kárvallottak: a tulajdonos megbízott egy ügyvezetőt, kinevelte, bizalmi emberré vált, kiválóan ment minden, részesedést kapott, aztán az ember ellopta az ügyfélkört, kirakni meg nem lehetett. Még rosszabb esetben eladta, elsikkasztotta a cégvagyont. Évtizedekig tartó pereskedés, idegbaj. „Soha többet” – így a reakció. Ha rákérdezek, hogy a tulajdonos alkalmazott-e akárcsak egyet is az alábbi egyszerű ellenőrző mechanizmusok közül, általában egy szomorú „nem” a válasz.

Persze rémtörténetek családon belül is előfordulhatnak. Épp a napokban zárult le egy majd’ egy évtizedig zajló szomorú jogvitám, ahol családtagok perelték egymást egy cégöröklés kapcsán, mert a vita elmérgesedett fázisában az egyik családtag a családon kívüli ügyvezetővel szövetkezve, a céges kontrollmechanizmusok gyengeségét kihasználva, „kiszervezte” a családi cég tevékenységét és vagyonát egy másik cégbe, csak lerágott csontokat hagyva a családi cég hoppon maradt tulajdonostársainak, akik nem mellesleg saját családtagjai voltak. És legyünk őszinték magunkhoz: a magyar igazságszolgáltatási rendszert sajnos nem ilyen helyzetek megoldására adott gyors és hatékony válaszai miatt szeretjük.

A megelőzésre azonban számos lehetőség van. Magyar családi vállalatok esetében ez gyakran az alapító tulajdonosok napi jelenlétében merül ki: stratégiai és operatív döntéshozatal és megvalósítás egy kézben. Full kontroll. Bizonyos szempontból kétségtelenül ez a legjobb, azonban egyúttal óriási a kockázat, hogy a szoros ellenőrzés az önálló gondolkodásra képes, kreatív munkatársi állomány elvándorlásához vezethet, mivel épp a tulajdonos zárja el a levegőt az innovatív, új gondolatok cégen belüli meghonosodásától.

Létezik egészséges arány a szabadság és az ellenőrzés között? Milyen eszközök állnak a rendelkezésére a családi vállalat tulajdonosának? Mennyire bonyolult ezek megvalósítása?

Meggyőződésem szerint számos egyszerű, kézenfekvő és olcsó megelőző eszköz áll a tulajdonosok rendelkezésére a dilemma megoldására. Azonban mielőtt az eszközökről beszélünk, bizony el kell végezni egy bemelegítő gyakorlatot: önvizsgálatot kell tartani. Tisztázni kell a céges szereposztást. Más szóval választ kell adni arra a kérdésre, hogy ki mit és miért csinál a darabban (a vállalatban), és hol vannak az adott szerep keretei. Fogjunk tehát egy fehér lapot és írjuk fel a tulajdonosi, az ügyvezetői, a középvezetői feladat- és hatásköröket és rendeljük hozzá a szereplőket. És igen, akkor is el kell ezt a feladatot végezni, ha a családi vállalat tulajdonosa egy olyan színdarabban játszik, amelyben perszonálunióban ő a producer (tulajdonos), a rendező (vezető) és a főszereplő (legfontosabb munkatárs) is. Amikor tiszta a szereposztás, világosan és tisztán megfogalmazottak a keretek, akkor lehet majd ellenőrzésről is diskurálni és egyúttal el lehet indulni egy megfelelő, kiegyensúlyozott szereposztás felé is.

Az eszközök között kezdjük a legtriviálisabbal: a fontos szereplők rendszeres találkozójával és érdemi kommunikációjával. Megdöbbentően kevés cégnél tapasztalom a rendszeres (heti) megbeszélések gyakorlatát, ahol az összes érintett beszámol a tevékenységéről, saját és csapata szakmai és mentális állapotáról, aktuális tevékenységéről, terveiről. Hangsúlyozom, a lényeg az érdemi, értő figyelemmel lefolytatott beszélgetésen van, nem a formán. Ezek a megbeszélések nemcsak a csapategység megteremtésének legfontosabb eszközei, hanem egyúttal a legfőbb tulajdonosnak alkalmat adnak benyomást szerezni a valós folyamatokról anélkül, hogy a mikromenedzsment pusztító hibájába esne. Saját tapasztalatból mondom: nagyon sokat mondó, ha egy munkatárs (akár családtag, akár nem) rendszeresen késik, mindig fontosabb dolga akad, ha csak formálisan vesz részt a meetingen, de rajzolgat és sorolhatnám. Itt első kézből, saját bőrön érzékelhetők és adott esetben időben kezelhetők az esetleges hibák, torzulások, gyakran szükségtelenné téve mélyebb kontrollfolyamatok beépítését a cég életébe. Persze ez csak bizonyos méretnagyságig lehet kizárólagos eszköz.

Az önvizsgálat következő lépcsője, ha áttekintjük a cégeink iratanyagát abból a szempontból, hogy a legegyszerűbb védelmi mechanizmust alkalmaztuk-e: vajon világosan le van-e írva a céges dokumentumainkban (társasági szerződésünkben, alapszabályunkban, ügyvezetői szerződésünkben), hogy mi a tulajdonos és mi az ügyvezetés hatásköre? Tényleg szerepel-e a tulajdonosi hatáskörnél mindazon ügykör felsorolva, ami a céges életünkben fontos, stratégiai jelentőségű? Kijelöltük a határokat egyértelműen? Mert a stratégia a tulajdonosé, az operatív munka az ügyvezetésé. De mi tartozik a stratégiába és mi az operációba? Az esetek döntő többségében a tulajdonosok, alapítók vajmi kevés energiát szánnak erre a kérdésre: az ügyvéd bemásolja a törvényben már előre megfogalmazott taggyűlési hatásköri listát és kész. Azonban a törvény a „one-fits-all” alapon biztosít egy „egyenpólót”, de senkit nem zár el attól, hogy megalkossa a saját ruhatárát. Miért lenne ez fontos? Nézzük azt az esetet, hogy az ügyvezető áron alul értékesíti a céges vagyont vagy más előnytelen szerződést köt. Az ügyvezetővel szemben a tulajdonos csak akkor léphet fel a siker reményével, ha egy ilyen kimunkált tulajdonosi hatásköri lista szerepel a társasági szerződésünkben és az ügyvezető ezen hatáskörét túllépve, jóváhagyás nélkül cselekedett. Ennek hiányában nem sok az esélye a tulajdonosnak, jöhet a „soha-többet-bezárkózás”. Mondhatjuk azt is, hogy mit segít ez, hiszen a megkötött előnytelen szerződés kötni fogja a cégünket minden esetben, akár van ilyen listánk, akár nincs. Az én személyes tapasztalatom az, hogy ennek komoly visszatartó funkciója van: ahol van ilyen egyéni hatásköri katalógus, minden ügyvezető pontosan tudja fejből, hogy mikor kell megkérdeznie a tulajdonost a döntése előtt. Tapasztalatom szerint legjobban egyébként azon megoldások működnek, ahol ezt a tulajdonos és az ügyvezető közösen alakítják: mi az a határ, ami már felesleges beleszólás a napi munkába és mi az, ami tényleges egyeztetést, előzetes jóváhagyást igényel.

Játszhatunk az aláírási jogosultságokkal is. Örök dilemma az önálló vagy együttes aláírás kérdése. A magyar jogrendszerben csak egyikből vagy másikból lehet választani. Ha a napi operatív ügyek azt igénylik, nincs jobb megoldás, mint az önálló aláírási jog. De annak nincs akadálya, hogy hozzunk egy belső szabályt, hogy bizonyos fontos szerződéseket közösen írunk alá. Ha ennek ellenére cselekszik az ügyvezető, intézkedése ugyan érvényes lesz, de az ügyletből eredő károkért a személyes felelőssége már fokozott lesz.

Nagyon ritkán élnek a családi vállalatok azzal a lehetőséggel is, hogy testületi vezetést alkalmazzanak, pedig erre már egy egyszerű korlátolt felelősségű társaság esetében is lehetőség van, nem kell hozzá részvénytársaságként működni. A testületi vezetés alatt egy több (tipikusan 3) főből álló vezérkart értek, amely rendszeresen ülésezve belső feladat- és hatáskörmegosztás mentén működik. A napi operációt lehet biztosítani azzal, hogy legalább két fő aláírása szükséges az ügylet érvényességéhez, viszont fontos kérdésekben a döntéshez egyhangúság szükséges. Egyszerű eszköz, mégis oly ritkán látom a valóságban.

Végül, de nem utolsósorban a kontroll klasszikus eszközeivel is ritkán élnek a magyar családi vállalatok. Ezek a felügyelő bizottság vagy a tulajdonosnak referáló könyvvizsgáló alkalmazása. Ilyeneket csak akkor látok, ha a megbízásuk törvényileg kötelező. Pedig ezen szervek a törvényileg kötelező eseteken túlmenően is tudják biztosítani alapfunkciójukat, azaz az ügyvezetés ellenőrzését a tulajdonos számára. Persze csak akkor, ha nem formálisan, hanem érdemi tevékenységet ellátva működnek. Ekkor viszont nagyon hasznos eszközei lehetnek a tulajdonosi kontrollnak, megtartva az ügyvezetés működési szabadságát a napi ügymenetben.

dr. Szabó Levente, ügyvéd


A sorozat korábbi cikkeit ide kattintva olvashatják.